内心抵触的傅作义原本还要找些借口拖延南下，但是邱兆琛来得很快，兰州和乡宁又催得甚急，也由不得他磨磨蹭蹭。

因此，傅作义只好匆匆动员全军，准备移防湘鄂巴蜀。

但第卅五军尚未出发，一系列的变故就接踵而至。

由于第卅五军是重建部队，包括副军长方克猷在内相当一批晋军官兵都不是傅作义的老部下，因此，故土难离的他们并不愿意跟着傅作义到千里之外的湖北作战。

恰好此时，身为晋察战区司令长官的杨爱源正在着力恢复日军夏季大扫荡造成的损失及缓解因第卅五军南调后晋军兵力不足的问题。

为此他通过向西北争取，获批新建了包括第四十三军、预备第九军、预备第十军、预备第十一军、第七十师、预备第卅一师等部。

当然一下子增编4个军，对晋军是有难道的，所以杨爱源只能将原来1个军辖3个师缩编为1个军辖2个师及若干特种兵直属队，不过饶是如此，兵源和军械对日薄西山的晋系来说也是一件极其头疼的问题。

军械或许还能通过深挖老底子进行调剂，身在皋兰的阎锡山也或多或少能发挥一点作用，让西北额外拨付一部分。

可是却缺乏的各级干部和骨干老兵却并非征兵拉夫就能解决的。

因此，在被迫接纳了部分山西籍的西北陆校生之后，不甘心为人嫁衣的杨爱源就把主意打到了准备南下的傅部的头上。

这么一来，正好跟方克猷等人一拍即合。

受邀出任预备第二军副军长的方克猷为了将来更好立足，于是从第卅五军中拉走了1名副师长、4名团级干部，以及其余2500余名旧部。

正当傅作义为此暴跳如雷的时候，新的打击又接踵而至。

预估到跟着傅作义一条道走到黑不会有好处的第卅五军参谋长刘效曾，在经过激烈的思想斗争之后，最终选择了投靠西北。

而且刘效曾不是一个人投向西北的，在他的影响下，代理傅部第一三八师少将师长的袁庆荣也同样最后选择了西北。

一拍即合的两人经过密谋，由刘请缨作为傅作义的代表渡河黄河跟西北协商如何利用西北铁路网转运第卅五军的具体事宜。

然而过河之后的刘首先做的却是一股脑的将自己与袁庆荣欲加入西北的想法向陕北河防司令官张学濂和盘托出。

刘、袁的想法自然受到西北方面的欢迎，经过一番详细的计划，袁部很快便申请到以第卅五军前锋的身份首先西渡黄河，刘则继续留在河西与西北方面进行所谓的协调。

就这样，就在傅作义意想不到的情况下，一场变故发生了。

袁庆荣将其所能切实掌握的部队作为先发，然而等这些部队一渡过黄河，刘、袁两人便通电脱离了傅部。

知道大事不好的傅作义闻讯后连夜赶往保德渡口，阻止了事态的进一步恶化，不过亡羊补牢的傅作义此时，已经欲哭无泪了。

第一三八师差不多有3个营的部队被两人拉走，另有不知情的2个多营在跟着渡河后遭到袁部的攘挟，半推半就的跟着投向西北，而更让傅作义抓狂的，其中还包括一个军属6门制的75公厘山炮连的全部。

藉着主动投效的功劳，袁庆荣此后以陆军上校的身份进入西北陆校参谋学院深造一年半，毕业后袁晋升陆军少将，并出任玉门省补备司令部参谋长、渝州省宪兵司令部司令、第二四九师师长等职。

至于刘效曾则受命率领一起加入西北的晋军5个营退往绥远，并在绥西五原等地接受干部和新兵，按西北军正在实施的民国二十九年编制表，编成西北军第二五三师。

刘出任师长，并一直隶属于第六军麾下直至抗战结束。

受到两面夹击的傅作义在无可奈何之下只能以老朋友陈炳谦出任第卅五军副军长，接着又任命参谋处长张濯清升任参谋长，又以之前扩编的省府保安旅旅长金宪章接任预备第六师师长，原预备第六师师长鲁英麟接任第一三八师师长职务，再用省保安旅的兵力填补各部缺额，这才基本保持了第卅五军的完整。

到了这个时候，傅作义知道自己不再快走的话，情况将愈发险恶，于是在他与亲信鲁英麟、孙兰峰等人下到第一线，亲自指挥部队转进的情况下，第卅五军终于开始了前途未卜的南下之行。

此后，又经过一番日不能休、夜不能寐的煎熬，傅作义好不容易把第卅五军拉到了商洛，并步行出武关、紫荆关，经淅川、内乡、邓县前往襄樊按下傅作义部南下时的纷乱不说，接替傅部进驻晋西北的西北军第二二五、第二三四师也有数不清的问题。