或许是在豫北的胜利来得太过轻松了，冈村宁次生产了得陇望蜀之心，于是经过一番权衡之后，华北日军将冬季扫荡的第二阶段目标放在了山东。

1943年末的山东，华军主力部队为东北军系统的预备第七军霍守义部及杨虎城、邓宝珊旧部组成的第五十军王劲哉部，以及由同为东北军系统的山东省保安第一师张言传部、山东省保安第二师王景烈部、山东省保安第六旅王理寰部、山东敌后别动军秦启荣部等，其中尤以第五十军王劲哉部的发展为迅猛。

王劲哉出身于陕北靖国军，是杨虎城的老部下，抗战之初为新编第一军新编第卅五师师长，邓宝珊调任天山省主席后，王部随第五十军军长杨统渠一起调入山西作战，一度归属于战区副司令长官李过的麾下，在杨虎城集团覆灭后拒绝随杨统渠一起叛变投敌，因此，积功升任第五十军军长。

1941年10月后，王部调往山东，此后两年王劲哉以临沂为中心建立了囊括莒县、沂南、沂水、五莲、费县、苍山、临沭、莒南、诸城等十县在内胶南徐北敌后根据地，并扩军三万，在敌后建立了不小的局面。

不过王劲哉为人跋扈、争强好胜且猜忌多疑，对外连续兼并韩多峰的徐北民团、王金铭的徐海省保安第一旅、张希贤的鲁南自衞军等友军并自建政权系统、兵工厂，自征税赋、兵员，导致与苏徐鲁豫皖战区及山东、徐海两省省政府的关系极度紧张。

对内王劲哉又大权独揽，甚至为此迫走了第五十军副军长兼新编第卅六师师长刘文伯。

正是鉴于王劲哉部的孤立无援，又鉴于王部对陇海铁路东段及日照、青岛日军存在的威胁，冈村宁次毫不犹豫将其作为冬季扫荡第二阶段的主要打击对象。

1943年11月9日，日军开始行动起来。

驻山东的日军第十二军司令长官山内英太郎中将亲自指挥驻泰安、莱芜、淄博等地的第卅五师团、驻菏泽、兖州、曲阜、滕县等地的第卅二师团、驻日照和青岛的海军陆战队一部，以及驻铜山、邳县、东海、赣榆的第十五军第六十五师团向王部实施四面合围。

王劲哉虽然率部殊死抵抗，然而面对3个师团万余日军及倍数的伪军，在兵力上不占优势、火力上更远远不及对手的第五十军最终遭到了沉重的失败。

11月15日，王劲哉在沂南被日军抓获，第五十军及徐北胶南敌后根据地随之灰飞烟灭。

然而这还不是日军的最终战果，解决了第五十军之后，日军又在胶东等地发动进一步的清剿，山东省保安第一师张言传部、山东省保安第二师王景烈部及山东地方抗日武装也遭到极大的打击，秦启荣、王尚志、张里元、张步云等纷纷降敌“什么，撤职查办！”

怒火攻心的山东省主席缪澄流一下子站直了身体。

“兰州准备向咱们东北军下手了吗？”

气急败坏的他向传达噩耗的苏徐鲁豫皖战区司令长官于学忠质问道。

“张副主席知道兰州的决定吗？”

于学忠叹息一声：“开源兄，止怒啊，张副主席当然知道兰州的决议，就连这份电报也是张副主席亲自打过来提前通知的。”

听说张学良已经知道并且同意了西北国防政府的决议，缪澄流的脸色转为不解：“副主席糊涂了，人家接连削藩，枪已经顶在脑袋上了，这个时候怎么能退缩。”

“张副主席也难呢。”

于学忠又叹息一声。

“说来说去，是兄弟我对不住你，原本戴主席是要撤了我的战区司令长官一职的，副主席亲自求情，这才换成开源兄你来顶这个缸。”

“省主席换战区长官？这是什么昏话。”

缪澄流摇了摇头。

“西北刚刚撤了何铸戈，怎么可能再撤孝侯兄你呢？再说了，豫北丢了第十三军团也没辙了商震的战区长官，苏徐鲁豫皖只丢了一个五十军就要撤孝侯兄你，这能服众吗？”

“开源兄说得没错，也许兰州的目标就仅仅是一个省主席。”

缪澄流能想到的，张学良的幕僚们也早就想到了。

“谁让王劲哉阻挡南面得力呢。”

缪澄流目光闪烁，若有所思地问道：“南面？是苏北的共产党吗？”

于学忠苦涩的点了点头：“根据何立中的报告，灌云、泗阳等地已经出现了第卅九集团军的游击队，如果第五十军还在，想来能死死挡住共产党力量的北上，如今徐北胶南空虚，只怕共产党已经第一时间派人渗透过去了。”

何立中是东北军的老干部，其指挥的预备第一军军长目前活动在宿迁周围，与第十七军高树勋部同为徐海省内敌后抗战的绝对主力。

不过预备第一军只有2个师2.3万人、第十七军也只不过1个师1.3万人，兵力有限，武备也相当薄弱，因此，在淮安、淮阴、涟水、射阳等地被日军第六十五师团进占之后，只能龟缩于洪泽湖、骆马湖之间及津浦铁路宿县至蚌端口段西侧活动，根本无力阻止活跃在苏中、苏北的共产党游击武装。

“原来如此，是池鱼之灾。”

缪澄流脸色难看至极。