这一系列因素使行营、战区、集团军三级首脑机关形同虚设，这对于大战即临的中国无异一场灾难。

日军登陆时，驻防在防守钦州湾一线的是第四十六军的新编第十九师黄固部，而该军主力第一七五师秦镇部驻防合浦、北海一带、第一七零师黎行恕部驻防在贵县一带。

至于第六十四军的第一五五师张驰部和第一五六师王德全部则更在桂平和大湟江口一带。

这个军事部署是基于桂林行营主任白崇禧判断日军只可能从广州湾（湛江）登陆北上夺取柳州，不可能冒险夺取南宁而设置的。

由于新编第十九师是一支刚由民团组建的地方队伍，武器、训练、士气都极差。

因此，从钦县到南宁可以说基本上无防御兵力。

更加可怕的是，白崇禧见广东开平、阳江、阳春、新兴一片富庶地区既无中央军又无日军，如果桂系控制便掌握了广东南路，还掌握更多的出海港口，于是迫不及待命令第六十四军加速完成战备，向上述广东地区开进。

如此一来，桂南华军的防线一下子扩大到上千公里，实际上守备力量反而遭到了削弱，更不要提什么纵深防御了。

1939年12月9日，日本全部进攻部队在三亚港集结完毕。

第廿一军司令官安藤利吉中将亲自到三亚指挥。

13日，舰队从三亚启航。

14日先头舰只抵达北海，以10余舰发动佯攻。

驻守北海的是第一七五师一个营，根本无力给予日军以回击。

据此，贵阳军事当局便命令防衞部队彻底炸毁北海市，只是因为指挥北海保衞战的第四十六军第一七五师第五二四团团长巢威对日军的动向表示怀疑，并进一步判断日军只是虚张声势并非要在北海登陆，从而避免了北海的彻底破坏。

当晚，日舰果然停止对北海的进攻，转向钦州方向。

结果防城企沙、龙门两地的守军各一个营噼里啪啦的对海面之敌放了一天的枪，然后看到日军真的登陆，便一哄而散。

跟巢团长一样判断日军只是虚晃一枪的还有新编第十九师第五十五团团长黄廷才，在驻防钦县犁头嘴一线的防守连连长从阵地上逃至后方向他报告时，这位黄团长竟然认为这是敌惯常骚扰而已，不必认真。

既然如此，结果自然是毫无悬念的，根本没有战斗准备的新编第十九师所属部队在日军面前不堪一击、纷纷溃败，日军由此得以顺利登陆。

战至17日，日军顺利占领钦州、防城，并立即分兵北上。

18日，日军又攻新十九师师部所在地小董，师长黄固临阵退缩，竟只身逃跑。

虽然后来日后黄固被撤职查办，黄廷才交军法审判，但日军面前再无阻挡，原本以为的战斗成了一次武装行军。

而十万大山区土匪组成许多汉奸便衣队为日军先导，致使日军马不停蹄于22日傍晚便抵达南宁市郊的邕江南岸。

日军登陆的消息被确认后，蒋中正在贵阳紧急召见白崇禧，令其不必再参加国民党五届六中全会，立即返桂林指挥作战。

白要求以桂林行营主任资格全权指挥，不须第四战区司令张发奎插手，各军须直接听从行营命令。

蒋批准该项要求，并调其最精锐的第五军等直系部队归白指挥。

白立即电令该军代军长杜聿明，立刻率部乘火车从衡阳赴桂南。

又电令恢复夏威第十六集团军司令职务，原已任命的蔡廷锴待命。

第十六集团军随后立即集结，各部分别赶赴日军进军必经之地阻敌北进。

然而这已经晚了，23日，日军第五师团在飞机掩护下开始强渡邕江，是夜，第一五五师第455团团长邵亿明擅自令其所辖454、455两团放弃阵地撤退，邓龙光命令第一五五师师长张弛截回所部，邵亿明抗命不肯恢复原来的阵地，南宁市内正面已无军队防守。

24日拂晓，第一七零师在邕宁与日军激战，当日上午，日军第五师团廿一旅团之廿一联队从市区渡江，下午南宁全城陷落。