1939年12月25日，晨，国民革命军第五军第二百师第600团在南宁东北通往宾阳方向的二塘【注1】独战日军第21、42两个联队。

第二百师的前身为国民政府军事委员会直属战车营，1937年3月，该营与交通兵第2团装甲汽车队改编为由军政部直接指挥的装甲兵团。

1938年8月，该团接收苏制军火扩编为第二百师，原团长杜聿明担任该师首任师长。

第二百师下辖战车团、装甲团、摩托化步兵团和炮兵团各一，其中战车团共装备70辆苏制T-26、4辆BT-5、18辆菲亚特CV-33，装甲团装备有苏制BAE系列装甲车50余辆，摩托化步兵团装备的也是苏联卡车。

此外该师的炮兵团是当时国内绝无仅有的编制，该团装备有12门122公厘大口径榴弹炮和12门苏制76毫米野战炮，下辖战防炮营还装备有国内口径最大的45公厘战防炮12门。

正是基于上述的编制和装备，因此，贵阳方面曾自傲的将第二百师称为亚洲第一支师级装甲部队，不过比起西北方面刚刚编练的四个轻型装甲师而言，这个所谓的第一显然有着太多的水分，但不管怎么说，第二百师乃是国民党中央军内王牌中的王牌。

当然到了1939年底的时候，这张王牌已经有些黯然失色了，别的不说，战车团、装甲团、炮兵团已经转交给上级单位第五军，摩托化步兵团配属的汽车也已经重编为独立的汽车团上交军直属，昔日的装甲师已经变成纯粹的步兵部队。

不过即便是削弱成为纯粹的步兵部队，但王牌还是王牌，战力不是普通部队可以比拟的。

这不，在友军第一七零师1个团的配合下，第600团顶住了日军飞机大炮【注2】，顽强的在二塘之线抵抗了近两天，最后丧失殆尽，就连团长邵一之上校、团副吴其升中校都相继阵亡。

直到这时，第一七零师师长黎行恕与第二百师师长戴安澜才被迫决定在27日黄昏后全军撤退至高峰隘一线重整并就地固守。

12月26日，日军第廿一军司令官安藤利吉宣布所有入桂日军组成邕钦兵团，由第五师团师团长今村均统一指挥。

觉得大局已定的本人安藤利吉则于第二天离开钦州返回广州。

获得授权的今村均立刻指挥日军在飞机掩护下猛攻高峰隘，华军尽管顽强抵抗，但由于前期兵力损失过多，最终于力不能支，于1940年1月1日丢失高峰隘，日军随后直指要隘昆仑关。

昆仑关历来为兵家必争之地，至少远至宋朝，狄青征南时此处便成了着名战场，可惜的是中方力量薄弱，于是到了1月4日，昆仑关也丢失了。

由于昆仑关一线山岭延绵，无论往北往南，均为平坦地势，利守不利攻，所以日军暂停进攻，调整部署，而中方也乘机调动兵力，于是双方便以昆仑关一线山地为界暂时对峙起来。

还在日军刚占领南宁时，白崇禧就要求趁日军立足未稳，兵力尚薄弱马上发动反攻。

未获蒋批准后，白要求杜聿明向蒋和军委会提出反攻要求，杜赞成，并于12月1日发出要求电报：“委员长蒋，军令部长陈。”

军政部军务司王司长转呈部长何钧鉴：“密。

目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师，此次乘我兵力分散虽侥幸成功，但以交通阻塞，除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无使用，而补给尤为困难，现我军所处情况则实为相反。

故此时，我军正宜乘敌孤军深入后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速反攻，以击破该敌而恢复国际之重要交通，用敢不揣冒昧，谨申关于攻击前部署意见如下：

（略）以上所陈是否有当，伏维鉴核示遵。

迁江第5军代军长杜聿明东午参一。”

蒋疑人也用，用人也疑，可见一斑。

身为最高指挥官的白崇禧，屡奏不准便只好求其下属越级上奏，但也未能如愿。

蒋迟疑不决，贻误了最佳战机。

所幸日本方面轻敌，在接获汉奸密报，谓南宁昆仑关以北已有十余万国军集结之后，却被今村均认为是“不可能的事”未予理睬。

而日军高层则仍希望继续开展“谋略工作”企图通过策动桂系反蒋的方式分裂南方抗日政府，进而逼蒋对日妥协。

早在1939年10月，日本驻上海特务机关便派出汉奸对李、白实施策反工作，要求他们倒蒋，日军给予协助，结果自然是被李、白所断然拒绝。

1940年1月6日，尚不知道中方已经在酝酿反击的今村均又得意洋洋的发出《致李、白将军书》的通电，表示尊敬李、白治理广西的业绩。

此次进攻南宁仅为切断蒋政权的交通线，希望两位将军洞察世界大势，促进日华提携。

如仍执迷不悟夺取南宁，日军南宁驻屯军必胜无疑。

最后告知：“对在南宁战斗中战殁之将军部下4200余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。”

在这种情况下，蒋自然不能不做反击，于是1940年1月7日，蒋终于作出反攻南宁的指示。

1月8日，白崇禧将此决定转达各部，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”各部亦开始反攻准备。