1月中旬，华军集结基本完成。

蒋又派陈诚、李济深监督白崇禧作战，第五战区司令张发奎也由韶关抵达迁江就近指挥。

此时，固守昆仑关及关南的日军为第五师团、台湾混成旅团及海军陆战队一部共计约3万人，此外日军还能得到第廿一独立飞行队及海军联合航空队近100架飞机的增援。

华军方面，关北部队由白崇禧出任主任的桂林行营统一指挥。

其主力是第五战区所属的第十六集团军、蔡廷锴为总司令的第廿六集团军、叶肇为总司令的第卅七集团军、邓龙光为总司令的第卅五集团军，以及第五军所在的第卅八集团军。

上述各部连同广西教导队独立步兵1～4团等辅助部队在内共计30万之众。

考虑到己方兵力上具有绝对优势，且昆仑关一线不适宜大兵团展开，1月13日，白崇禧以桂林行营名义发出第一号反攻令，其部署如下：“北路军，总指挥徐庭瑶，部第五军主攻昆仑关。”

第九十九军第九十二师绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌。

西路军，总指挥夏威，部第一纵队周祖晃部攻击高峰隘。

第二纵队秦镇部在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁。

东路军，总指挥蔡挺锴，部何宣第四十六军向陆屋、灵山破袭邕钦公路。

叶肇的第六十六军攻击昆仑关则翼之古辣、甘棠敌军。

第九十九军另外两师作为战略预备队。

1月13日，第五军军长杜聿明召开全军团长以上军事会议，布置对昆仑关之攻坚战。

他制定的是“关门打虎”的包围全歼战术，以第二百师、荣誉第一师正面主攻昆仑关。

新编第廿二师为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵。

第二百师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘、八塘，则击昆仑关之外，堵住其退路并阻击援军。

就在中方磨刀霍霍之际，轻敌的今村均却命令第九旅团长及川源七少将率领数千日军奔袭龙州、镇南关（友谊关）结果昆仑关一线只剩下第廿一旅团的1个大队。

而该大队所在的步兵第四十二联队及同旅团的第廿一联队分佈在九塘至南宁一线的广大地域，几乎形成了与开战之初中方一样的兵力分散的局面。

15日凌晨，战斗打响，双方先是炮战，第五军的炮兵团，以及所属各师炮营同时开火，日本方面除施以炮火还击外，不断派出飞机实施轰炸。

炮火延伸后，第二百师与荣誉第一师开始攻坚，至夜晚，荣一师攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和411高地。

第二百师攻占了653、600两个高地，并一举攻占昆仑关主阵地。

到了这个时候，今村均才如梦初醒，派出第廿一旅团第廿一联队联队长三木吉之助大佐率部复夺昆仑关阵地。

“钢军”就是“钢军”在华北打得西北国防军节节败退，到了华南也一样身手矫健，当即就夺回昆仑关。

除了昆仑关主阵地外，其他阵地也在中日两军的激烈争夺中得而复失、失而复得。

鉴于新廿二师右翼迂回部队攻占了五塘、六塘，阻碍了日军对昆仑关主阵地的增援，因此，今村均命令台湾混成旅团出兵争夺，其中五塘被日军夺回，但邱清泉亲率主力堵在六塘激战，日军始终不能攻克。

杜聿明便不失时机命令荣誉第一师派出该师第三团郑庭笈从右翼包围九塘，郑团利用黑夜攻占九塘西侧高地。

17日，昆仑关敌渐不支，频频告急。

今村均便命令第廿一旅团长中村正雄率第四十二联队增援昆仑关，但该股日军在六塘被邱清泉部堵截，激战两天不能前进。

直至19日拂晓，才抵达七塘，旋即又被华军阻截，中村本人20日上午也受伤。

当日下午1时半，三木大佐告急：“黄昏前旅团如不能到来，第一线难以确保。”

【注1】塘：塘汛，原本是明、清驻军地方的关卡，多在交通要道，后聚集成村落、市镇。

【注2】日军飞机大炮：昆仑关之战日军飞机众多不假，但大炮却不多，日军第五师团为了地形已轻装化，全部实力21945人，但仅装备75毫米山炮20门，75毫米野炮12门。

可中方的装备更差，第600团这样的王牌部队连1门山炮都没有，自然不是日军火力的对手。